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壹、前言─法源
 
依公司法第156條第1項:「股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,一部分得為特別股;其種類,由章程定之。」及同條第10項:「同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之公司,其股票發行價格之決定方法,得由證券主管機關另定之。」可知公司法僅承認面額股制度,但對於股票面額之大小為何有所限制,因而實務上股票面額最低有一元者,亦有高達萬元者。
 
而公開發行股票之公司,依照證券交易法第27條第1項:「主管機關對於公開發行之股票,得規定其每股之最低或最高金額。但規定前已准發行者,得仍照原金額;其增資發行之新股,亦同。」授權主管機關可對其面額進行限制。主管機關遂於公開發性股票公司股務處理準則(以下簡稱股務處理準則)第14條規定:「股票每股金額均為新臺幣壹拾元。」而將股票面額固定為每股10元。但此種作法對於外國法人欲來台第一上市之公司造成阻撓,遂於102年4月11日增訂股務處理準則第49-2條:「第一上市(櫃)公司、興櫃公司發行股票之每股金額,得依註冊地國法令規定,不受第十四條規定之限制。」
 
又於102年12月23日則修訂股務處理準則第14項改為:「公司發行之股份,每股金額應歸一律。」自此固定面額之限制已不付存在於公開發行股票之公司。
 
貳、票面金額股與無票面金額股
 
一、票面金額股之功能
 
由公司法第162條第1項第3款股票上應記載每股金額,可知我國僅承認票面金額股,而不承認無票面金額股。而票面金額股原本設想之功能有二:第一、可確保公司中所有股東間之平等對待;第二、公司債權人可藉由評估公司法律上資本額之大小,來決定是否貸予公司所需資金及條件等風險考量。
 
然而,上述二功能在今日是否仍然有效存在,值得探討之。第一、一般公司得自由決定股份之票面金額以及發行價格,則潛在之投資者並不法僅憑股票之票面金額得知其是否與其他股東依樣受到公平對待。第二、隨著最低資本額之廢除(98年4月29日刪除第100條第2項及第156條第3項),法律上資本是否仍可作為公司債權人現實上保障,在概念上似屬已被揚棄之舊觀念,蓋公司在數年前所設定之資本額,隨著長期營運變化已發生根本上之改變,根本無法為數年後之公司債權人提供任何保障。因而公司債權人多透過其他方法評估公司現時債信及其他確保債權之方法,而非考慮公司所設定之法律上資本。
 
二、無票面金額股之意義
 
1.真正無面額股
 
應以發行價格全數計入普通股股本帳戶,不會產生溢、折價問題。
 
2.不真正無面額股
 
股票上雖未記載面額,但法律上規定其發行價格不得低於「設定價值」,須以設定價值撥充資本,稱為「設定資本(stated capital)」;而發行價格超過設定價值之部分則撥充資本公積,可用於分配股利給股東,因而其發放股利之靈活度優於真正無面額股。簡言之,不真正無面額股實質上類似一面額極低之面額股。
 
而不真正無面額股其設定價值為何,立法例上有不同之處理方式。美國法係授權由董事會決定,董事會可自由決定發行價格及設定價值,公司可自主決定以發行價格之任何比例用以撥充資本,剩餘則作為資本公積。日本法雖允許董事會可自由決定發行價格,但強制須以發行價格之二分之一以上撥充資本,其餘始可作為資本公積。
 
三、無票面金額股之隱藏版功能
 
如同上述,以美國法為例,無票面金額股之發行價格可由董事會自行決定一合理價格。而其目的乃在避免公司以股份去換取價值難以估計之財產,而可能被追究灌水股所產生之責任。因而真正無面額股,可完全避免股東被追究灌水股之責任;而在不真正無面額股,股東僅需就設定資本部分承擔灌水股之責任。
 
在我國法上係以現金出資為原則,例外情形有:一、公司法第131條第3項:「第一項之股款,得以公司事業所需之財產抵繳之。」;二、公司法第156條第7項:「股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充之;其抵充之數額需經董事會通過,不受第二百七十二條之限制。」;三、公司法第272條但書:「……由原有股東認購或由特定人協議認購,而不公開發行者,得以公司事業所需之財產為出資。」
 
參、固定面額限制之探討
 
一、立法目的
 
證券交易法於57年制定時,當時股市狀況為,發行公司之股票面額並不一致。發行公司最初面額定為100元,隨後卻又改為50元、20元不等,此種股票面額更改易使持票人產生誤解,而造成股票市場紊亂,遂於第27條第2項限制股票面額之更改每年不得超過一次。(按90年修正該條項,現行法下公司更改其每股發行價格,應向主管機關申報,而無更改次數之限制。)
 
二、固定面額限制造成之問題─籌資困難
 
在90年時台灣股票市場低迷,據統計資料顯示,90年10月底587家上市公司中有313家市價跌破面額,占上市公司家數53%;而上櫃公司市價跌破面額者,亦占46%。換言之,每2家上市、櫃公司即有1家市價跌破面額之情形。
 
而市價跌破面額最直接之衝擊,即為其依法不得辦理現金增資,蓋依公司法第140條:「股票之發行價格,不得低於票面金額。」而為對此一籌資困難之問題解套,90年11月12日增訂同法條但書:「但公開發行股票之公司,證券管理機關另有規定者,不在此限。」亦即,允許公開發行公司可例外折價發行。
 
然而值得注意的是,以折價發行來解決市價跌破面額公司籌資困難之問題,是否妥適,恐有疑義。
 
三、折價發行引發之問題─無法進行股利分配
 
折價發行在會計上之處理,可參照90.11.16台財證(六)第oo六一二二號函釋:「……公開發行公司若有以低於面額價格折價發行股票者,應於發行時以面額貸記普通股股本,其面額與發行價格間之差額應先借記同種類股票溢價發行產生之資本公積,如有不足,則借記保留盈餘項下之未分配盈餘。」此種處理方式詭譎之處即在於,公司雖未收受等值之資產,卻仍須依照面額每股10元計入普通股股本,然後再將面額與發行價格間之差額,計入資本公積(不足時再計入未分配盈餘),與資本充實原則有所齟齬。並且更可能導致公司在未來進行清算時,必須對折價發行股票之認股股東或持有人,追討面額與發行價格間之差額,蓋股份有限公司之股東應以其「出資額」對公司債權人負責。
 
又折價發行依照上述會計處理,公司如其資本公積已在先前年度轉增資而消耗殆盡,未分配盈餘亦所甚無幾之情形下,將可能導致保留盈餘變成負數之情形,而使得公司無法進行股利分配,進一步影響公司股價及公司股份之流通性,而使得問題惡性循環下去。
 
因而,欲解決市價跌破面額造成籌資困難之問題,較為妥當之方式似乎是對股票固定面額解禁,使得公司可降低面額進行籌資,而不必以折價發行為之。
 
肆、廢除固定面額限制之正面效果
 
廢除固定面額限制後,可使得股價低於面額公司之籌資方法增加不同之管道。例如:一、公司可先透過股份合併(第280條)、股份銷除及面額減少(第279條)等方式減少資本後,在進行增資。此種方式會使股本減少,資本公積增加。二、透過股份分割降低面額後再增資。
 
伍、廢除固定面額限制之負面效果及配套措施
 
依前所述102年12月23日修訂股務處理準則第14項,而使得固定面額制度不復存在,此種變革相繼也可能帶來一些負面效果。可以想見的是,未來公司若發行低面額股,將導致普通股股本縮小,而資本公積極大化之現象,如此對於公司債權人權益保護即存有隱憂,蓋公司可以以資本公積來發放股利。因而美國法在賦予公司經營彈性之同時,亦從揭穿公司面紗原則、健全財務報表資訊揭露、以及建立公司股利分配之標準等方面著手保障債權人。
 
陸、參考資料
1.邱秋芳,廢除最低及固定面額限制之探討,證交資料第478期,2002年2月,頁2-24。
2.劉連煜,票面金額股與無票面金額股,軍法專刊第43卷第4期,1997年4月,頁11-13。
3.曾宛如,公司法最低資本額之變革──論有限公司與股份有限公司最低實收資本額規定之廢除,月旦法學雜誌第171期,2009年8月,頁131-137。

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