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標題:能抓老鼠的就是好貓-從肥貓條款談董事薪酬之最適決策模式

作者:化帆

金融海嘯爆發後,企業醜聞弊案接連發生,公司面臨財務困難和績效不彰等問題,股東權益受到嚴重損害。然而公司董事及高階經理人仍受領優渥酬勞,受到社會大眾及投資人的大肆撻伐。公司是否對經理人給付過高酬勞(excessive pay),無功仍受厚祿是否合理,受到極大的質疑。現行之酬勞決定機制,是否無法妥適決定並監督經營階層之酬勞數額,遂成為社會及法律上之重要問題。

現代大型公司由於股東人數眾多、股權分散, 造成所謂「經營與所有分離」(separation of ownership and control)的現象,由於每位股東無法親自參與公司日常業務經營,所以必須委託具有經營專業的董事及高階經理人為所有股東經營公司,因此而產生之關係就是所謂的「代理關係」(agency relationship)。董事及高階經理人作為公司業務經營之主體時,股東為確保其可以為公司及股東之最大利益而努力,不為背離股東利益之行為,所以公司治理法制設計上必須以各種方式,降低或防止「代理成本」(agency cost)。「代理成本」既然是現代大型公司在經營與所有分離情況下所無可避免的成本,則如何降低代理成本,實為公司治理之一大要務。

如何以酬勞給與經營階層合理之誘因,使其可以盡心為公司及股東利益極大化而努力;同時避免給與過高之酬勞而致生對股東及整體經濟之高額交易成本。酬勞之決定權應交由董事會、股東會或酬勞委員會(Compensation Committee)?何種制度能將酬勞與績效結合,達成強化公司治理之目標?現行公司法及證券交易法之規範可能產生何種漏洞?以上皆為公司治理法治的重要問題。

因此在上述背景下,董事薪酬的相關考點,由早期車馬費、薪資、分紅等是否屬於董事之薪酬以及如何分類等等細瑣問題,漸漸拉高討論層級,到了董事薪酬之決定機關為何,並牽涉公司組織之基本權限分配問題,使得本議題不論是國家考試或研究所考試,均有可考之處。

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