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單元:經典案例解題架構

標題:證交法實例演習-公開收購之新舊考點分析

作者:化帆

◎實例演習

X股份有限公司係從事半導體封測事業之上市公司,為達成技術整合及活化資產目的,決定以公開收購方式轉投資同業Y上市公司之股份。X公司於民國98年11月17日公開宣布將自民國98年11月18日起至99年1月6日止,以現金為對價,每股新台幣20元收購Y公司已發行普通股股份總數18%,總計2億股。

一、Y公司股東A在上述公開收購期間內,已繳存股票表示應賣,但事後聽聞Y公司研發出新技術,預測有助於未來獲利能力,擬撤銷其應賣之意思表示。試問:現行法下是否容許A撤銷其應賣?

二、X公司除公開收購外,在現行證券交易法下是否有其他管道如題目所示,於短期內大量取得Y公司股份之可能?

三、Y公司董事會為避免X公司對其進行公開收購而喪失對公司的控制權,因此於董事會中決議,建議股東由於X公司所提條件對股東極為惡劣,鼓勵股東不要接受X公司之應賣,請問Y公司董事會此行為在證券交易法上應如何評價?

壹、公開收購之基本概念

公開收購是爭奪公司經營權的方法之一,收購人有意取得公司控制權時,公開向目標公司的股東發出購買股票的要約(tender offer)。通常認為若公司的經營狀況不佳,通常會反應在公司股價,此時公司將會因為經營狀況不好而股價低迷,競爭對手此時即可以用較低的成本收購該公司,會增加競爭對手的併購誘因,因此認為公開收購的經濟效益在於可淘汰效率較差的經營者,發揮市場監督力量,但反對論者認為併購通常不是為了股東利益,甚至常有公司被併購之,反而被分拆把有利可圖的部門或資產再行賣出,併購的目的也不一定是繼續經營,因此併購未必有益於經營績效的提升,在敵意併購時,甚至可能導致經營權動盪。

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