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單元:經典案例解題架構
 
標題:反向揭開公司面紗原則-於集團公司追索之適用探討
 
作者:化帆
 
擁有一百五十八年歷史的華爾街投資銀行-雷曼兄弟受到次級房貸市場之影響而投資失利,因此於2008年9月15日聲請破產。為雷曼兄弟所發行之結構型商品影響層面甚大,不僅影響美國金融市場,亦影響全球金融市場,造成美國金融市場體系大亂,連台灣之金融市場亦受到波及。
 
國內金融業與雷曼兄弟的交易與投資的金額約新台幣(下同)八百億元,其中四百億元,是賣給一般個別投資人的連動債,另外四百億元則是金融機構自身之投資。
 
據中信銀與台新銀發布之消息,中信銀目前共二十二檔雷曼兄弟發行的連動債,合計約一百六十九億元,投資人數兩萬多人;台新銀也有八檔約一百億元,投資人數約一萬名1。故受有影響之國內投資人人數甚多。甚者,上述兩家銀行合計約二百七十億元,投資人三萬餘人,不少投資人依據金融業之理財專員意見,拿出退休金、儲蓄存款等去購買雷曼兄弟連動債,本身對「連動債定義及性質為何」,根本不了解。又,此類投資人多半為中老年人,故投資本金通常是保障退休生活之重要資產,故一旦投資失利,影響又再度加劇。因此,國內投資人究竟應如何向雷曼兄弟求償,拿回應有之投資本金,對我國金融市場而言,是一項十分重要之問題。
 
假若雷曼兄弟集團是我國公司,我國投資人是否得直接向雷曼兄弟其他子公司求償?增訂公司法第154 條第2 項後,答案是否會與2008 年有所不同?公司法第154 條第2 項又有哪些可能的考點?揭穿公司原則與反向揭穿公司原則有何不同?上述問題在家族企業盛行,關係企業關係複雜的我國更是實務及國家考試的熱門重點之一。
 
壹、揭開公司面紗之理論與實際
 
一、揭開公司面紗理論
 
按一般公司法法理,公司與股東是兩個相互獨立的法人格主體。公司一旦依法成立,就是一個獨立於其股東之法人組織,而不是股東的法律主體資格的延伸。公司擁有自己的財產,能以自己的名義從事經營活動,對外獨立承擔法律責任,股東對於公司的責任僅限於交付依其認購股份所應繳納之股款,而於出資額之限度內負責,股東對於以公司名義簽定的契約沒有履行的義務,也不應公司對於第三人為侵權行為而負損害賠償責任。
 
但是公司獨立法人格之地位並非在任何情況下皆不可動搖,當遇到不當濫用公司形式,而欲以獨立法人格逃避責任或藉由股東有限責任逃避債務時,因違反公平正義或使法律規範目的遭到架空時,則法院例外否認公司獨立之法人格,而將公司之行為視為隱藏於公司背後實質控制之控制公司或股東行為,此即為英美公司法中之否定法人格概念,而法院於否定公司法人格時,常使用「刺穿公司面紗」或「揭開公司面紗」來為比喻。
 
因此,在某些情形下,為保護公司債權人或更高的法益,而將公司之法人格否認,亦即法院可以揭穿公司面紗,否定公司與股東各為獨立主體的原則,成為「股東有限責任」之例外情形。
 

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