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標題:掀起你的蓋頭來-新修正公司法第154條與揭穿公司面紗原則

作者:化帆

立法院院會昨天三讀通過公司法第154條第2項條文修正案,增訂股東對於公司的責任。若股東濫用公司法人地位,導致公司負債或清償困難,股東應負清償責任。……

本篇時事分析除了呼應最新修法外,更要探討在什麼樣的情況下,公司股東會被認為濫用公司的法人地位,以及原告之證明程度,最後再提供國內外學說、實務探討揭穿公司理論之適當性與界限。

公司依我國法可分成無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司;依我國民法,商業組織上可選擇合夥、獨資等商號形式,既然有這麼多種組織的形式可以選擇,為何企業不論規模大小,於我國均偏愛要選擇股份有限公司?此係由於股份有限公司具備某些特別適合現代商業發展的成功特質:首先,所有與經營分離,公司的經營階層不一定要是股東,股東可以自己經營或選擇專業的經營階層。第二,股份自由轉讓原則,股份有限公司為資合公司,不重視股東個人資格,故股東所持有的公司股票可以自由轉讓給他人。第三,公司具有法人格,公司有法人格,故公司有權利能力,可永續經營。第四,股東的間接有限責任。因公司具有法人格,故公司與股東之間是各自獨立的權利主體,股東僅就所認股份為公司負責。

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