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標題:從實戰考題看重大消息成立之判斷標準與答題操作

作者:化帆

A上市公司經營電動汽車之電池出租業務。由於電動汽車尚屬於初步發展階段,A公司業績長年不佳,虧損累累。B上市公司為電池製造大廠,供應國內外包括筆記型電腦、智慧型手機在內所需之電池。B公司為拓展車用電池版圖,有意併購A公司,作為其車用電池產品出口去處。

100年2月20日時,A公司董事長甲由B公司總經理乙處得知B公司對A公司有興趣,有意取得甲所持有的A公司股權。同年2月23日,A公司董事長又由B公司總經理處得知B公司有意以優渥的條件取得大量A公司之股權。100年3月1日,A公司董事長甲與B公司董事長乙相約吃飯,此時乙提出每股52.75元之價格欲收購股份,但此價格與前日市價相同,因此甲對此價格不置可否。同年4月1日,乙初步與甲表明有意願進行合併,甲應允將於董事會中提出討論。同年4月3日,A公司董事會開會時,董事表示不反對合併,但就具體價格均無討論。同年4月10日,A公司與B公司簽妥合作意向書,意向書中並未約定價格,僅約定雙方如何進行實地查核等事項。同年4月15日,A公司與B公司可能合併之消息經工商日報披露,但雙方公司均不願評論。

遲至同年5月1日,甲與乙談妥合併之存續公司為B公司,其換股比例為10:1,即A公司10股可換B公司1股。同年5月10日及6月30日,A、B二家公司董事會及股東會分別依原先規劃決議通過該合併案。此項合併消息並於5月10日(董事會決議日)之股市收盤後,由A、B二家公司首次同時依法公開。

請問本案之重大消息何時成立?

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